Visão Geral

Em 2000, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias abertas a seguir as melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias abertas que se comprometam, voluntariamente, a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações a eles fornecidas.

O Novo Mercado é o mais alto nível de governança da B3, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos. As companhias listadas no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas de governança corporativa do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a:

• Emitir apenas ações ordinárias;
• Manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação, ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$25 milhões;
• Ter um conselho de administração formado por, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos;
• Divulgar fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados em inglês simultaneamente à respectiva divulgação em português;
• Realizar apresentação pública sobre os resultados das informações trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da Companhia;
• Divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas; e
• Divulgar calendário anual referente a cada ano civil, contendo, no mínimo, as datas de: (i) divulgação das demonstrações financeiras anuais completas e das demonstrações financeiras padronizadas (DFP); (ii) divulgação das informações trimestrais (ITR); (iii) realização da assembleia geral ordinária (AGO); e (iv) divulgação do formulário de referência.

A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a B3, além da adaptação do estatuto da companhia às regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam conceder maior transparência com relação às atividades e à situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos.

Nossas ações ordinárias são admitidas à negociação no Novo Mercado da B3 sob o ticker “CAML3”.

Entre os direitos que as ações da Camil garantem aos seus titulares, destacam-se:

• Direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto;
• Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
• Direito de alienação das ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along), nos termos do Regulamento do Novo Mercado;
• Direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o caso;
• Em caso de saída do Novo Mercado, direito de alienação das ações em OPA por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento; e
• Todos os demais direitos assegurados às ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social da Camil e na Lei das Sociedades por Ações.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na B3 ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à B3 e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na B3. As ações das companhias listadas na B3 não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na B3 também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na B3 poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela B3.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é regulado pela CVM, que tem autoridade regulatória sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como pelo CMN e o Banco Central, que têm, entre outros poderes, autoridade de licenciamento sobre corretoras e autoridade regulatória sobre investimentos estrangeiros e transações de câmbio. O mercado de valores mobiliários brasileiro é geralmente regulado pela Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, ou Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Lei das Sociedades Anônimas Brasileira e pelas regras e regulamentos emitidos pela CVM, CMN e Banco Central. Essas leis e outras regras e regulamentos juntos definem os requisitos para divulgação de informações aplicáveis a emissores de valores mobiliários listados em bolsas de valores, as penalidades criminais para negociação com informações privilegiadas e manipulação de preços, a proteção de acionistas minoritários, procedimentos de licenciamento, supervisão de corretoras e governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas Brasileira, uma empresa é de capital aberto e listada (sociedade por ações de capital aberto), como nós, ou de capital fechado e não listada (sociedade por ações de capital fechado). Todas as empresas listadas são registradas na CVM e estão sujeitas à divulgação periódica de informações e requisitos de divulgação de fatos relevantes.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre investidores que são supervisionadas por entidades autorreguladoras; autorizadas pela CVM. Nenhuma solicitação especial, além do registro na CVM, é necessária para que os valores mobiliários de uma companhia aberta sejam negociados no mercado de balcão. A CVM exige que as respectivas entidades supervisoras entreguem informações sobre todas as negociações feitas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários de uma companhia listada na B3 pode ser suspensa mediante solicitação do emissor antes do anúncio de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, entre outros motivos, com base ou devido à crença de que uma empresa forneceu informações inadequadas sobre um evento relevante ou forneceu respostas inadequadas a consultas da CVM ou da B3.

A negociação em bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a certas restrições sob a legislação brasileira de investimento estrangeiro.

De acordo com a legislação do mercado de valores mobiliários, devemos informar à CVM e à B3 a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionistas controladores, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia;
• Dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas;
• Obriga o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
• Requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
• Obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, bem como informar sua eventual intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de 1 (um) ano da aquisição;
• Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
• Restringe o uso de informação privilegiada. Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos acionistas controladores ou nossos administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da Companhia.